浙江江山化工股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列）
经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容信息没有经过书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司前十大股东中，浙江省铁路投资集团有限公司和景宁畲族自治县兴和商贸有限公司属于一致行动人。
2012年欧债危机持续发酵，世界经济发展形势严峻，整体上涨的速度放缓，公司主要营业业务受到了某些特定的程度地影响。为此，公司本年度一方面根据内外部情况，及时作出战略调整，对单位现在有资产进行了汰劣培优梳理，另一方面在业务、技术等各方面继续巩固与深化已有战略客户的合作伙伴关系，加大对重点客户培养力度，稳固现有主营业务。总体取得了一定成绩。
2012年公司坚持把培育核心竞争力作为第一个任务，在控股子公司内蒙古远兴江山化工有限公司持续亏损的情况下，作出战略调整，通过股权转让及时甩掉了包袱，使公司经营逐步回归正轨，资产质量得到某些特定的程度地提高；同时，公司加快顺酐一体化项目建设，年内基本实现了机械竣工，为项目尽早投料试车，产生效益打下了坚持地基础，有利于加快公司发展的步伐。
2012年面对日益加剧的行业竞争形势，公司在服务好老客户的前提下，大力开发新客户，在国内同行业产能大幅扩张的背景下，进一步稳固了公司基本的产品的市场地位；另外，通过一直在优化采购策略、加强生产现场管理和品质管理，尽可能地降低生产所带来的成本。总的来看，基本保持了主营业务的稳定。
报告期内（合并报表），公司全年实现营业收入1,765,522,135.75元，比上年同期减少了1.55%；实现总利润 60,808,134.48 元，比上年同期增长了265.31%；归属于母企业所有者净利润71,634,334.77元，比上年同期增长839.16%。截至2012年12月31日，公司总资产为2,141,726,962.16元，同比增长了11.24%；归属于母公司的所有者的权利利益为602,606,375.72 元，同比增长了13.33%；每股净资产为4.3元。
公司在保持现有DMF、DMAC产品较高市场地位的同时，充分的利用长期经营氨纶领域和PU领域积累的客户资源和市场信息，完成好募投项目顺酐及其衍生物一体化项目。国内顺酐市场主要分布在浙江、江苏、广东、福建、上海等地，据统计上述市场需求占全国市场需求总量的70%。同时，国内BDO市场有60%集中在华东地区，其中杭萧、温州等地市场需求所占比重最大。公司将把握聚氨酯领域下游市场主要集中于华东地区的有利条件，继续开拓好华东市场，加快实施公司在华东地区的营销网点建设和产品服务网络布局。公司的顺酐一体化项目在宁波市离目标市场近、运距短、运费低、对市场反应迅速，可以为客户提供更好的服务。同时，在国内化工产品产能总体上供大于求的大背景下，充分的利用公司产品在品牌、技术、工艺、质量和成本等方面的综合优势，着力开拓好海外市场。
自2000年以来国内DMF市场发展迅速，目前已形成年产116万吨DMF的生产能力，DMF的主要下游PU革用树脂的年生产能力业已达到260万吨左右（用量占DMF总量的85%）。中国已成为全世界最大的DMF及PU合成革的生产基地。
2011年，国内顺酐产能约105万吨，当时正处于供需平衡状态，在不考虑落后顺酐产能淘汰的情况下统计的2015年的顺酐装置产能为177万吨/年，但如果考虑到行业整合中被淘汰产能预计在10万吨左右。预估实际产能约167万吨，其中有63万吨装置是为新装置配套，所以实际产能与2011年持平，预计至2015年国内顺酐市场的供需基本平衡的状况不可能会发生本质变化。
目前，国际顺酐生产方法主要有苯法、正丁烷法和丁二烯法，国际多采用正丁烷法，而由于富煤少油，国内多采用苯法，而公司采用正丁烷法生产技术。近年来，由于焦化苯的原料粗苯更多的被用于生产加氢苯（质量等同于石油苯），使得焦化苯价格迅速蹿升至石油苯水平，两者价格持续上涨，已经严重影响了苯法顺酐的盈利能力。随着西气东输的完成，正丁烷的原料液化气需求将下降，正丁烷成本降随之变化。预计未来几年，正丁烷法顺酐相较苯法顺酐将有一定成本优势。
从2012年到2015年，随着国内BDO新装置的陆续投产，以及BDO下游产品产能的迅速增加，将改变我国国内BDO及下游市场进口比重大的局面，自给率提高，进口依存度下降，国内市场被国外产品垄断价格，攫取高利润时代将结束，未来BDO的市场行情报价将受原料价格、供求关系和产品质量等因素合理调整。
通过统计BDO的下游PTMEG、PBT、PBS、GBL、PU等领域产能产量情况，可以估算出，到2013年， BDO当量产能约150万吨/年，下游消费能力约134万吨/年，再考虑到新装置的开工率，我们大家都认为，2013年及以后，BDO市场产能与需求处于危险平衡，产能略大于需求的状态，具体行情会受到BDO装置及下游产品装置的运作情况、外部大环境等各种各样的因素影响，同时也不排除新兴下游领域的异军突起为BDO的市场带来新的活力。总之，BDO市场之间的竞争加大，各生产厂商将以自己的竞争力来确定获取利润的多少。
与此同时，国际市场上，其它区域的BDO产能近期没有扩产计划，部分老化装置事故和检修增加，而国际下游需求仍有一定增加，对BDO需求量上升，所以国内部分顺酐法工艺的高品质的产品由于更符合国外买家对BDO产品质量的要求，将走出国门，开拓国际市场。
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
根据公司2012年第三次临时股东大会决议及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资产权〔2012〕24号文批复，公司与内蒙古远兴能源股份有限公司签订《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权股权交易合同》，公司以8,722.92万元将所持有的远兴江山公司51%股权转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，合同自2012年4月生效，根据合同规定自2012年4月起不再将内蒙古远兴江山化工有限公司纳入合并财务报表范围。公司于2012年4月收到该股权转让款的50%计4,361.46万元，剩余股权转让款于2012年11月收到。
原控股子公司远兴江山2012年一季度形成的亏损对公司去年同期整体业绩造成影响，自2012年4月起，公司完成了远兴江山股权转让，不再纳入合并范围。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2013 年3 月14日召开第五届董事会第二十六次会议，会议在江宁公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2013年3 月4日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，应到董事10人，实到10人。公司监事、总经理及其他高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议审议通过了如下决议：
一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
二、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司CEO安全工作报告》。
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事述职报告》。《述职报告》见2013年3 月16 日的巨潮资讯网。
五、会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2012年度报告及摘要》，本议案需提交股东大会审议。《公司2012年度报告》全文 2013年3月16日的巨潮资讯网，年报摘要见2013年3月16日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
六、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配方案》的议案。以总股本23,244.0881万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金23,244,088.10元，尚未分配利润90,202,494.49元滚存至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，共计转增11,622.0441万股，转增后公司总股本增至34,866.1322万股。本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在2013年3月16日的巨潮资讯网。
七、会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 《2012年度财务决算报告》。《2012年度财务决算报告》全文刊登在2013年3月16日的巨潮资讯网，本议案需提交股东大会审议。
八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。拟续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构，本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在2013年3 月16日的巨潮资讯网。
九、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 《关于确定2013年贷款总额》的议案。公司2012年向金融机构的贷款融资规模控制在50,000 万元内，并授权公司董事长办理贷款相关事宜。
十、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。《2012年度内部控制自我评价报告》全文和独立董事意见刊登在2013年3 月16日的巨潮资讯网。
十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司经营层2013年度薪酬考核方案的议案》。独立董事意见刊登在2013年3月16的巨潮资讯网。
十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司董事的议案》，提名傅建永先生为公司董事候选人（简历附后），本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在 2013年3月16日的巨潮资讯网。
十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购江山江环化学工业有限公司另外的股东股权的议案》。鉴于江环化学股东周强先生为公司高管，因此构成关联交易。《关于收购江山江环化学工业有限公司另外的股东股权的关联交易公告》全文和独立董事意见刊登在2013年3月16日的巨潮资讯网。
十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为江环化学提供年度担保额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。《关于江山江环化学工业有限公司做担保公告》全文和独立董事意见刊登在2013年3月16日的巨潮资讯网。
十五、会议以 10 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内控规则落实自查表》。公司内控规则落实自查表刊登在 2013 年3月16日的巨潮资讯网。
十六、会议以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《修改〈公司章程〉的议案》（修改内容附后）。《公司章程》全文刊登在2013 年3 月16日的巨潮资讯网，本议案需提交股东大会审议。
十七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2012 年度股东大会》的议案。会议通知全文见2013 年3 月16日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本次董事会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；
2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；
2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
傅建永先生简历：46周岁，大学本科学历，化工高级工程师，1989年8月参加工作，现任宁波镇洋化工发展有限公司总经理，兼任全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司董事长。在控制股权的人下属公司任职，未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本公司监事保证监事会决议内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月14日上午 10：30 时在江宁公司会议室召开。会议通知已于 2013 年 3 月4日以书面方式通知各位监事，会议由监事会主席陈先华先生主持，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议审议通过如下决议：
一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
二、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江江山化工股份有限公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交股东大会审议。
四、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。
五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。经审核，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家相关法规和证券监督管理部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的所有的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。
六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012年度利润分配方案》。以总股本23,244.0881万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金23,244,088.10元，尚未分配利润90,202,494.49元滚存至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，共计转增11,622.0441万股，转增后公司总股本增至34,866.1322万股。本议案需提交股东大会审议。
会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2013年4月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年4月7日15：00至2013年4月8日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
独立董事在本次股东大会上进行2012年度述职。议案4、8需通过股东会特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，详细的细节内容见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
1、截止2013年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并能委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
公司将于2013年4月3日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。
交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项做投票，该证券相关信息如下：
（3）输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案 统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”做投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（），点击“投票查询”功能，能查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东能采用服务密码或数字证书的方式来进行身份认证。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
填写有关信息并设置服务密码，该服务密码一定要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 就可以使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月7日15:00至2013年4月8日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传线：00-11：30，下午13：00-16：30。
3、登记地点：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编324100）。
地址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编324100）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示代理人有权按自己的意愿表决。
截至2013年4月2日，我单位（个人）持有浙江江山化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司拟在一年内为控股72%的江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）继续提供最高额为3,000万元人民币的流动资金贷款担保，在此范围内授权公司董事长审批。本议案需经公司股东大会审议批准后实施。
6、2012年经营情况：实现营业收入?4519.42?万元，实现净利润-119.77?万元。截止?2012年12月31日，资产总额为5784.11万元，负债总金额为6151.77万元，资产负债率为106.36%。
江环化学1万吨/年环氧树脂项目2005年12月6日开始土建施工，2006年10月建成投料试车，已陆续生产出合格产品，但由于产品系列种类非常之多，装置经常处于生产调试状态，产品质量和产量均不够稳定，而且在市场开拓过程中客户对产品的评估试用要比较长时间，总体生产经营情况不理想。
报告期内，江环化学通过整改缺陷、调整控制和强化管理等措施，实现了产量提升、质量提高和消耗下降，已形成具备一定生产能力，客户对公司产品的认可度也进一步提高。
截止2012年12月31日，为江环化学做担保的贷款余额为2000万元，将于2013年陆续全部到期，考虑到江环化学的生产经营正在改善，为使其能持续经营，公司拟继续为江环化学提供不超过3000万元的贷款担保.
公司为控股的江环化学担保余额为2,000万元。2012年江环化学实现营业收入?4519.42?万元，实现净利润-119.77?万元。截止?2012年12月31日，资产总额为5784.11万元，负债总金额为6151.77万元，资产负债率为106.36%。提请公司经营层重视该公司的生产经营动态，防止担保违约的情况发生。
公司董事会五届二十六次会议通过为控股子公司江环化学担保的议案，主要是考虑到其生产经营正在改善，为了使江环化学能持续经营，我们赞同公司为其继续提供担保。
上述担保事项符合有关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应重视被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取一定的措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。
截至2013年2月28日，公司实际发生的对外担保余额为76065万元，占公司期末净资产的61.45%。其中为控股子公司担保的余额为60000万元，占公司期末净资产的48.47%。本次担保事项经股东大会审议通过后，公司可提供的对外担保最高额度将达到93000万元，占公司期末净资产的75.13%。其中为控股子公司担保的最高额度将达到63000万元，占公司期末净资产的50.89%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）成立于2005年12月20日，为公司控股子公司，其中公司持有江环化学72%的股权，潘庆崇持有江环化学23%的股权；潘庆中持有江环化学2%的股权；周强持有江环化学3%的股权。2013年3月14日，公司召开了第五届董事会第二十六次董事会议，审议通过了《关于收购江山江环化学工业有限公司另外的股东股权的议案》。2013年3月6日，公司与潘庆崇、潘庆中及周强分别签署了关于江环化学股权的《国有产权交易合同》，公司共合计收购江环化学的28%股权。本次收购完成后，江环化学将成为公司的全资子公司。鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收购价格公平、公允，公司以零对价收购。
本次收购中周强为公司总工程师，构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第二十六次董事会议审议通过了《关于收购江山江环化学工业有限公司另外的股东股权的议案》。企业独立董事发表独立意见如下：本次收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等国家相关法律和法规和规范性文件的规定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购可提升公司整体决策效率，有利于公司的经营和管理。我们同意本次股权收购事项。
按照深交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，上述本次股权收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
潘庆崇（自然人），持有江环化学 23%的股权，潘庆中持有江环化学2%的股权；周强持有江环化学3%的股权。其中周强是公司的总工程师。收购周强持有江环化学2%的股权为关联交易。
江环化学是2005年12月20日由江山化工、自然人周强与潘庆崇、潘庆中联合设立的中外合资企业。注册资本为5,000万元人民币，其中江山化工以现金出资3,600万元，占注册资本的72%；潘庆崇以技术和现金出资，共1,150万元，占注册资本的23%（技术占20%）；潘庆中以现金出资100万元，占注册资本的2%；周强以现金出资150万元，占注册资本的3%。营业范围：环氧树脂生产、储存。本次转让股权不存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。
本次股权收购事项完成后，本公司将直接持有江环化学100%的股权。江环化学最近一年一期主要财务数据如下表：
根据坤元资产评定估计有限公司的《江山江环化学工业有限公司拟了解其股东权益价值涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]450号）：截止2012年9月30日，江环化学资产、负债及股东权益的账面价值（未经审计）分别为58,611,029.43元、61,654,923.32元和-3,043,893.89元；以2012年9月30日为评估基准日，江环化学股东全部权益资产基础法下的评价估计价格为-368,796.24元。
鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收购价格公平、公允，江山化工以零对价收购。
（1）经双方商定，自本合同生效之日起5日内，潘庆崇、潘庆中、周强将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给公司，由公司核验查收并签字盖章（若有）。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（3）经双方商定，在本合同生效后三个工作日内，潘庆崇、潘庆中、周强应协助公司办理完成相关股东主体变更手续。转让标的自股东主体变更工商登记手续办理完毕后转移至公司，工商登记手续完成日为转让标的交割日。
（1）潘庆崇、潘庆中、周强作为转让标的企业股东所拥有的一切权利，包括但不限于分红权、管理权等，自本合同生效之日起，全部由公司享有。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强仅以对转让标的企业的出资为承担有限责任，转让标的交割日起，潘庆崇、潘庆中、周强不再对转让标的企业承担相应的责任、义务或提供担保。
（3）各方确认，自本协议签署之日起，潘庆崇、潘庆中、周强与公司以及转让标的企业之间的合作伙伴关系终止，除本协议约定的权利义务之外，各方之前不再有其他任何法律关系。潘庆崇承诺：自甲方从转让标的企业离任之日起十年内，甲方不在浙江省、江苏省、上海市地域范围内转让或许可已转让给丙方和已作为技术出资入股转让标的企业的环氧树脂生产技术。
本次股权收购后，公司取得了江环化学100%股权，后续公司将完成中外合资企业转换为内资企业的相关手续，继续维持江环化学生产，妥善解决公司环氧树脂产品的后续发展问题。
江环化学受生产规模限制，年生产能力仅有1500吨，年出售的收益始终在5,000余万元徘徊，规模不经济。江环化学的三个自然人股东持续投资能力较弱，无法同步追加投资或按比例履行担保责任，严重制约了江环化学持续发展能力。因此，本企业决定收购该公司28%的少数股东股权，使其成为本公司全资子公司, 切实提升公司整体决策和经营效率，加强管理，使江环化学尽快扭亏为盈，更好的为股东创造价值，实现公司持续健康发展。
经核查，保荐人认为：江山化工本次关联交易符合公司业务发展的需要；以相关权益的评价估计价格为基础，经双方交易协商确定交易价格为人民币0元，履行了必要的审批程序，没有损害公司及公司非关联股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《公司章程》等有关法律法规。本保荐人对江山化工本次关联交易无异议。
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江江山化工股份有限公司将于2013年3月26日下午15：00—17：00时（星期二）在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆投资者关系互动平台（网址：）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长董星明先生、总经理毛正余先生、独立董事邵毅平女士、总会计师余惠民先生、董事会秘书雷逢辰先生。欢迎广大投资者积极参与！
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江江山化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会现场会议于 2013 年3月15日下午13:30在浙江省江山市景星东路38号公司会议室召开。共有股东或股东代表 3人出席本次现场会议，共持有股份75751116股，占公司有表决权总股份数的32.59％。本次股东大会由公司董事会召集，董事长帅长斌主持，部分董事、监事、其他高级管理人员和律师出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
表决结果为：75751116股同意，占有效表决股份的100%；0股反对，占有效表决股份的0%；0股弃权，占有效表决股份的0%。
浙江浙经律师事务所律师方怀宇、冯妍出席本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
